Palermo. Il professor Marco Terzi (Michele Placido) appena trasferito da Milano, accetta il poco ambito incarico al carcere minorile Rosaspina. Il primo impatto con gli allievi è particolarmente duro perché i ragazzi vedono in lui un'espressione del potere. Ognuno ha dietro di sé una storia amara: Natale (Francesco Benigno) è il più grande, condannato per l'omicidio dei killer del padre e incattivito contro tutti. Ci sono poi Antonio, Matteo, Giovanni (detto "King Kong"), Claudio, che è appena entrato ed è stato duramente picchiato dai poliziotti, Pietro, arrestato dopo un lungo inseguimento nella Vucciria, e Mery (Alessandro Di Sanzo), un travestito che si innamora di lui. Poco alla volta, il professore riesce a conquistare tutti i ragazzi – sia sul piano didattico che umano – diventando loro amico anche al di fuori delle ore di lezione, cosa che gli aliena però le simpatie del direttore, che lo accusa di interessarsi di cose che non gli competono. Due episodi sconvolgono l'equilibrio creatosi: la fuga di Pietro (Claudio Amendola) e il trasferimento di Claudio (Maurizio Prollo) in un altro istituto dopo uno scontro con Carmelo che lo vorrebbe possedere. Pietro si rifugia a casa di Terzi, ma il giorno dopo viene ucciso durante una rapina. Prima di morire, Terzi gli parla. Sconvolto, riconquista i ragazzi che lo credevano colpevole dell'atmosfera repressiva creatasi nel carcere. Così, quando arriva la sua lettera di trasferimento ad un liceo, la straccia. Il suo posto è lì.