Mike e Scott vivono di marchette a Portland. Mike (River Phoenix), segnato da un'infanzia povera e dall'abbandono della madre, soffre di narcolessia, malattia che lo colpisce con improvvisi e violenti attacchi di sonno, ed ha come unico legame il fratello alcolizzato. Scott (Keanu Reeves) è il figlio del ricco sindaco della città, ma ha deciso di sottrarsi all'educazione del proprio ambiente. Come maestro hanno il grasso Bob (William Richert), un filosofo straccione.
La vita dei due va avanti tra marchette, furti e piccole truffe e, parallelamente, il loro rapporto si rinsalda sempre più. Mike decide di andare alla ricerca della madre ed insieme a Scott va prima in Idaho e a Seattle, poi a Roma. La ricerca è vana, ma in Italia Scott si innamora di Carmela (Chiara Caselli) e Mike, innamorato dell'amico e rimasto deluso, ritorna in America solo. Alla morte del padre, Scott riprende il suo posto nella borghesia cui appartiene e cambia radicalmente vita. Ripudia i vecchi amici, primi tra tutti Bob e Mike. Bob muore per il dolore e, paradossalmente, il suo funerale e quello del sindaco si svolgono a poca distanza l'uno dall'altro. Per Mike la vita continua identica. Su una strada dell'Idaho viene colto da un nuovo attacco di narcolessia: un uomo gli ruba le scarpe, poi un automobilista lo raccoglie.